关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

vns59859威尼斯城官网    公告    关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

1、本次权益变动方式为四川特驱教育管理vns59859威尼斯城官网(以下简称“四川特驱”或“特驱教育”)协议受让王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“山南神宇”)所持部分vns59859威尼斯城官网(以下简称“上市企业”、“吉峰科技”、“企业”或“本企业”)股份,不可撤销地接受王新明、一致行动人王红艳、山南神宇所持上市企业全部股份的表决权委托及四川五月花拓展服务vns59859威尼斯城官网(以下简称“拓展企业”,四川特驱的全资子企业)现金认购上市企业向特定对象发行的新股。

2、本次权益变动前,企业控股股东及实际控制人为王新明、王红艳夫妻;本次权益变动前,四川特驱及拓展企业未持有上市企业股份。2020年8月29日,在拓展企业与企业签署《股份认购协议》同时,企业股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议:王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份(占企业总股本的6.02%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占企业总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后,王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日,王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为企业法定代表人。上述事项完成后,吉峰科技的实际控制人为汪辉武。

3、截至本公告披露日,本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:(1)国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核;(2)上市企业股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票;(3)深圳证券交易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项;(4)中国证监会同意注册吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项。上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。企业将根据进展对后续事宜及时履行信息披露义务。

4、四川特驱及一致行动人拓展企业不存在《上市企业收购管理办法》第6条规定的不得收购上市企业的情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《企业法》第一百四十六条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市企业的其他情形。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为四川特驱受让王新明、山南神宇所持部分上市企业股份,不可撤销地接受王新明、王红艳、山南神宇所持上市企业全部股份的表决权委托及拓展企业(四川特驱的全资子企业)现金认购上市企业向特定对象发行的新股。

2020年8月29日,四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安排协议》;四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》;四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》;四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《借款协议1》、四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议2》;拓展企业与吉峰科技签署了《股份认购协议》,本次权益变动方式如下:

(一)受让股份

四川特驱自王新明、山南神宇分别受让11,660,649股和11,232,000股股份,受让股份合计为22,892,649股,占吉峰科技总股本的6.02%。每股转让价格为5.428元/股,不低于协议签署前1交易日收盘价的80%。受让股份完成后,四川特驱将直接持有上市企业6.02%股份。

(二)接受表决权委托

王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持有的全部吉峰科技23.86%股份对应的表决权不可撤销地委托给四川特驱使用。《表决权委托协议》生效后,四川特驱将通过表决权委托的方式持有上市企业90,712,595股股份所对应的表决权,占上市企业总股本23.86%。

上述6.02%股份的委托期限为委托生效之日起至完成转让之日。就剩余委托股份而言,委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者:(1)拓展企业作为上市企业向特定对象发行股份的认购对象,在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业完成登记并成为上市企业第一大股东之日;(2)四川特驱根据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日;(3)四川特驱以其他方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内,委托不可撤销。

(三)认购上市企业向特定对象发行股份

拓展企业拟通过现金认购上市企业向特定对象发行的方式取得上市企业股份。根据附条件生效的《股份认购协议》,拓展企业拟以现金全额认购吉峰科技本次向特定对象发行的股份,认购A股股票数量为11,400万股(最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准),占本次发行前上市企业总股本的29.98%,发行价格不低于定价基准日前20个交易日企业股票交易均价的80%,3.96元/股。

本次向特定对象发行完成后,上述表决权委托自动解除。上述6.02%股权转让完成且本次向特定对象发行股票完成后,四川特驱及拓展企业将分别持有上市企业22,892,649股、114,000,000股,持股比例分别为4.63%、23.07%,合计持有上市企业27.70%股份。汪辉武仍为企业的实际控制人。本次向特定对象发行将不会导致企业的控制权发生变化

二、交易各方基本情况

(一)股份转让方及表决权委托方

1、股份转让方A及表决权委托方A

姓名:王新明

中国籍自然人,持有企业股份46,642,595股,占企业总股本12.27%。

2、表决权委托方B

姓名:王红艳

中国籍自然人,持有企业股份32,838,000股,占企业总股本8.64%。

3、股份转让方B及表决权委托方C

名称:西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)

中国境内企业,持有企业股份11,232,000股,占企业总股本2.95%。

(二)股份受让方、表决权的受托方及上市企业向特定对象发行的认购方

1、股份受让方、表决权的受托方

企业名称:四川特驱教育管理vns59859威尼斯城官网

注册地址:成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层

法定代表人:陶秀珍

注册资本:人民币787.50万元

统一社会信用代码:91510132MA6C78A37J

企业类型:其他有限责任企业

成立日期:2017年11月30日

经营范围:企业管理服务、教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四川特驱及拓展企业的股权控制关系如下:

截至本公告日,四川特驱的股东成都五月花投资管理vns59859威尼斯城官网、四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网分别持有四川特驱50%的股权。根据四川特驱股东会决议,以及成都五月花投资管理vns59859威尼斯城官网与四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网于签署的《四川特驱股权转让协议》,四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网自愿将其持有的四川特驱0.50%股权转让给五月花投资管理vns59859威尼斯城官网。前述股权转让完成后,五月花投资管理vns59859威尼斯城官网将持有四川特驱50.50%的股权,四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网将持有四川特驱49.50%的股权。截至目前,上述股权转让尚未完成工商变更登记。

根据四川特驱截至本公告日的企业章程:企业董事会由3名董事组成。其中,股东成都五月花投资管理vns59859威尼斯城官网提名两名董事,四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网提名一名董事。董事长为企业法定代表人,由股东成都五月花投资管理vns59859威尼斯城官网提名,经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议,实行一人一票,半数以上董事同意通过,方为有效。

根据四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网于2020年8月出具的《关于本企业不谋求四川特驱教育管理vns59859威尼斯城官网控制权的承诺》,四川特驱投资集团vns59859威尼斯城官网承诺:“未来在本企业持有特驱教育股权期间,本企业将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权,不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人,不会与特驱教育的任何其他股东(如有)通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动,共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”

综上,拓展企业的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。

经在最高人民法院网查询,四川特驱、成都五月花投资管理vns59859威尼斯城官网及汪辉武不属于失信被实行人,未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或者担任该类企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

2、上市企业向特定对象发行的认购方

企业名称:四川五月花拓展服务vns59859威尼斯城官网

注册地址:成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼

法定代表人:吴显明

注册资本:人民币100万元

统一社会信用代码:91510105MA6CALME51

企业类型:有限责任企业(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2018年02月26日

经营范围:健身休闲活动、体育组织、学问活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本公告日,拓展企业系四川特驱的全资子企业,拓展企业的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。

拓展企业、四川特驱及汪辉武不属于失信被实行人,未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。

三、本次权益所涉及相关协议的主要内容

(一)共管账户开立安排协议

甲方:四川特驱

乙方1、乙方2:王新明、吉峰科技(以下统称“乙方”)

签订时间:2020年8月29日

1、共管账户设立

本协议签署并生效的当日,各方同意按照下述安排开立银行共管账户,其中(1)在双方共同认可的银行开立共管账户;(2)以甲方名义开立共管账户;(3)共管账户内产生的利息归甲方所有;(4)在银行开立账户1,预留乙方1的人名章(简称“共管账户1”),用于接收本次转让对价(本次股转定金除外);(5)在银行开立账户2,预留吉峰科技印章(简称“共管账户2”,与共管账户1统称“共管账户”),用于接收本次借款项下的款项。

2、预付款支付及共管安排

为实行本次转让之目的,甲方按照《股份转让协议》向共管账户存入资金,具体如下:在《股份转让协议》签署的当天,甲方向共管账户2中存入人民币17,000万元(大写:人民币壹亿柒仟万元,以下简称“本次借款”);最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三(3)个工作日内,甲方将人民币42,130,649.39元全额存入共管账户1;在中登企业办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日,买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付共管账户1。

各方同意,按照各相关方最终签署并生效的《股份转让协议》中的相关约定安排共管账户中的资金。若根据《股份转让协议》,各相关方约定的条件并未及时成就,共管账户中的资金应释放给甲方指定的其他银行账户。各方应积极配合提供相关预留印鉴,以保证款项及时按约释放。

3、各方的陈述、保证和承诺

各方各自向其他方陈述并保证,本协议葀ns59859威尼斯城官网环奖Vぞ哂型耆⒍懒⒌姆傻匚缓托形芰η┦鸩⒙男斜拘椋┦鸨拘椴⒙男斜拘橄钕乱逦癫换嵛シ慈魏斡泄胤伞⒎ü妗⒄府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4、协议的生效、变更与解除

本协议自各方签字盖章之日起生效。除本协议另有约定外,各方书面一致同意变更或解除本协议时,本协议方可变更或解除。

5、违约责任

本协议生效后,除不可抗力因素外,葀ns59859威尼斯城官网环饺缥茨苈男衅湓诒拘橄钕轮逦瘢揖卦挤绞槊嫱ㄖ笫10)日内或依照本协议的约定需实行的合理期限内违约方仍未纠正的(包括但不限于不按各方约定及时提供预留印鉴导致资金不能及时释放),则该方应被视作违约,除本协议另有特别约定外,违约方应当按照本次股转定金总额的10%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

(二)股份转让协议

转让方A、转让方B:王新明、山南神宇(以下统称“转让方”)

买受方:四川特驱

签订时间:2020年8月29日

1、本次转让安排

1.1转让方同意按照本协议约定将所持目标股份,即合计持有的目标企业22,892,649股股份(占吉峰科技总股本的6.02%)转让给买受方,买受方同意受让转让方所持目标股份。其中,转让方A向买受方转让目标企业11,660,649股股份(占吉峰科技总股本的3.07%),转让方B向买受方转让目标企业11,232,000股股份(占吉峰科技总股本的2.95%)。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。

1.2 各方协商同意,本次转让中针对目标股份的交易价格为每股5.428元,合计转让总价为人民币124,261,298.77元(以下简称“本次转让对价”)。其中,买受方应当向转让方A支付本次转让对价中的人民币63,294,002.77元(以下简称“转让方A对价”),应当向转让方B支付本次转让对价中的人民币60,967,296.00元(以下简称“转让方B对价”)。

1.3 本协议签署前,各方已根据另行签订的《共管账户开立安排协议》(以下简称“《共管账户开立安排协议》”)的约定按照下述安排开立银行共管账户,其中(1)以买受方名义开立共管账户(该账户以下称为“共管账户1”),预留转让方A的人名章,用于接收股份转让对价中除本次股转定金(定义如下)以外的部分;(2)以买受方名义开立共管账户(该账户以下称为“共管账户2”,与共管账户1以下统称“共管账户”),预留吉峰科技印章,用于接收本协议第3.1条约定项下的1.7亿元借款。各方应当共同配合由各方或其指定的人员并促使吉峰科技配合共同开设银行共管账户。

1.4 各方同意,如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算vns59859威尼斯城官网深圳分企业(简称“中登企业”)办理完成过户登记手续(简称“过户登记手续”)前,吉峰科技发生除权事项的,则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该期间内,吉峰科技发生除息事项的,则本协议约定的目标股份数量不作调整,目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。

1.5 本次转让的具体安排,以本协议第3条的约定为准。

2、本次表决权委托

2.1 为实行本次转让之目的,转让方应当将其持有的目标股份(占吉峰科技总股本的6.02%)对应的表决权附条件委托给买受方,且转让方将其及其一致行动人合计持有的剩余占吉峰科技总股本17.84%的共计67,819,946股股份对应的表决权附条件委托给买受方(以下简称“本次表决权委托”),该等表决权委托的具体约定见转让方、买受方与其他相关方签订的《表决权委托协议》(“《表决权委托协议》”)。

2.2本次表决权委托的具体安排,以《表决权委托协议》及本协议第3条的约定为准。

3、本次转让及表决权委托的具体安排

3.1 鉴于截至本协议签署之日,考虑转让方所持的部分目标股份由转让方为吉峰科技融资的目的而进行了质押,为实行本次转让之目的,各方同意,本次转让按以下操作步骤进行:

(1) 本次股转定金、3,000万元借款及其安排

(i) 本协议签署当日,《表决权委托协议》、向特定对象发行股份(定义如下。下同)项下的《认购标的企业向特定对象发行股票的协议》、1.7亿元借款(定义如下)项下的《借款协议1》、3,000万元借款(定义如下)项下的《借款协议2》及《保证合同》等与本协议同时签署。

(ii) 本协议签署当日,买受方将根据本协议的约定向转让方A书面指定的银行账户支付人民币2,000万元(大写:人民币贰仟万元整。以下简称“本次股转定金”),作为对转让方同意转让目标股份的定金。其中对应500万元的部分应当在五(5)个工作日内用于偿还附录一 转让方A质押的目标企业股份情况表格中序号第2项借款并解除相应目标股份的质押(相应目标股份解押后应当马上启动办理质押给买受方的程序,并争取在三(3)个工作日内完成该等股份再质押的手续)。在本协议签署后,转让方应当安排在三十(30)个工作日内就本次股转进行依法公告。

(iii) 若本款所述协议未能在本协议签署后三十(30)个工作日内依法公告的,则买受方有权要求转让方A将本次股转定金(即人民币2,000万元)在约定的公告日到期后的六十(60)日内无息返还支付至买受方指定的其他银行账户且不实行双倍返还的定金规则(且买受方将出具附录四所示的豁免函);若转让方A在前述六十(60)日未能向买受方返还支付本次股转定金的,则转让方应当按照法定的定金返还规则向买受方双倍返还本次股转定金;转让方超过九十(90)日逾期未返还本次股转定金的,除有义务双倍返还本次股转定金外,还应当按照应付款项年化8%的利率向买受方支付利息,直至其支付前述款项完成之日。为避免疑义,各方确认,在葀ns59859威尼斯城官网饽勘旯煞莩晒Ц蚴芊胶螅敬喂勺ń鹱敬喂勺约邸

(iv)在本协议生效且转让方已经就本次股转进行依法公告的下一个工作日,买受方向吉峰科技书面指定的银行账户支付人民币3,000万元,并作为买受方对吉峰科技的借款(以下简称“3,000万元借款”。具体以附件三B《借款协议2》的约定为准)。为避免疑义,转让方A对3,000万元借款的偿还不承担连带责任。

(2) 1.7亿元借款及其安排

(i) 本协议签署前,买受方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向共管账户2中支付17,000万元(大写:人民币壹亿柒仟万元整,以下简称“1.7亿元借款”)。1.7亿元借款用于偿还附录一中除转让方A质押的目标企业股份情况表格中序号第2项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押,剩余资金应用于补充吉峰科技经营流动资金,买受方与吉峰科技另行签署相应的借款协议予以具体约定(借款协议1具体请见附件三 A);

(ii) 1.7亿元借款的具体支付将按照本协议第3.1(3)条的约定安排。

(3) 股份质押解除及向买受方再质押

(i) 本协议签署并生效后,转让方及吉峰科技应协调附录一中的质权人同意办理上述各笔股份质押解除手续,买受方有权要求参与与前述各质权人的沟通并了解质权人的意向。在与前述各质权人完成有关各笔股份质押解除的确认后,转让方及买受方应当就解除股份质押事项签署确认书;

(ii) 在买受方的实际控制人汪辉武先生按照附录三的格式和内容签署并向转让方及吉峰科技出具相应确认函且买受方按照本协议第4.5(1)(ii)的约定实际管理吉峰科技印鉴后五(5)个工作日内,应当通过共管账户2向质权人指定的银行账户支付吉峰科技应归还质权人的融资款(为避免疑义,若因质权人、吉峰科技或转让方的原因导致买受方无法按照前述五(5)个工作日内的时间支付质押权人融资款的,各方应当友好协商延后相应期限)。各方同意,若买受方未能完成前述所称付款程序的,则买受方应当将其管理的吉峰科技印鉴归还吉峰科技,且无权要求转让方A归还本次股转定金(即人民币2,000万元);

(iii) 在买受方按照上述第(ii)款的约定向吉峰科技归还葀ns59859威尼斯城官网恢嗜ㄈ说娜谧士畹牡比眨梅接Φ甭砩掀舳炖砬笆龉煞葜恃旱慕獬中梅接浜暇】旖獬恃旱哪勘旯煞葜恃焊蚴芊健

(4) 深交所确认

最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三(3)个工作日内,买受方将本次转让对价中的人民币42,130,649.39元全额存入共管账户1,并在(i)在吉峰科技印鉴(定义如下)全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质押给买受方之后(转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份vns59859威尼斯城官网成都西区支行借款提供的以100万股非限售股进行质押的股份除外)、(iii)目标股份过户登记手续完成当日:① 先向转让方A支付11,647,001.39元,② 并向转让方B支付30,483,648.00元,③ 各方在中登企业办理目标股份的股份转让过户登记手续。

(5) 剩余股份转让对价支付

在中登企业办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日,买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付共管账户1。同时,转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议,以按照本协议第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作。在吉峰科技按本协议第4.1条的约定召开股东大会完成董事会改选后的一个工作日内,买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付至转让方书面指定的账户,其中人民币31,647,001.39元支付给转让方A,人民币30,483,648.00元支付给转让方B。为避免疑义,若转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份vns59859威尼斯城官网成都西区支行借款提供的以100万股非限售股进行质押的股份未能转让过户至买受方的,则扣除相应对价。

3.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费,各方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

4、吉峰科技的上市企业治理安排

4.1 各方同意,自《表决权委托协议》生效后,各方均有权向吉峰科技提名董事候选人,其中转让方有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,买受方有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。目标股份办理中登过户手续当日,转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照本第4.1条的约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选。在转让方和买受方提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举买受方推选的候选人为董事长并作为企业法定代表人,以及对董事会专门委员会进行改选。买受方或其指定的人士管理吉峰科技的各项印鉴及银行K宝/U盾/网银。

4.2 各方同意,自《表决权委托协议》生效后,转让方有权向吉峰科技提名 1名股东监事候选人,买受方有权向吉峰科技提名1名股东监事候选人,另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选,并促使和推动买受方提名的该名监事为监事会主席。

4.3 各方同意:(1)本协议生效之日起两年内,由转让方A担任吉峰科技总经理,负责吉峰科技经营管理,转让方及买受方按照企业章程规定各自履行职责。基于第4.4条所述融资支撑为前提,转让方A承诺:确保吉峰科技2020年度经股东大会同意聘请的会计师事务所审计的息前利润为正数,若转让方未完成前述息前利润为正数的承诺,或未能完成本协议第4.5(1)(iii)条及第4.5(1)(iv)条的约定完成相应义务的,则买受方有权随时调整吉峰科技的管理层和管理模式,包括但不限于撤换吉峰科技总经理及副总经理、调整管理团队职权配置、修改企业制度、调整管理人员岗位等;(2)本协议生效之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的对外债务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约定被解除后,买受方有权向吉峰科技推荐总经理和副总经理;(3)在转让方A不再担任吉峰科技总经理的情况下,可以担任吉峰科技的副董事长,并对吉峰科技的业务开展进行引导;(4)买受方有权推荐人选担任吉峰科技的财务负责人。

4.4 在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间,在各方共同尽快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下,在维持吉峰科技截至2020年4月30日对外融资额度的基础上,买受方应通过多种方式(包括但不限于作为吉峰科技向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象,向吉峰科技提供借款、担保等)为吉峰科技提供人民币5,000万元的融资支撑,如因经营所需,各方另行协商解决。

4.5 本协议生效之日起至董事会改选完成前(以下简称“过渡期”),转让方同意促使吉峰科技按如下原则进行过渡期管理:

(1) 吉峰科技上市体系印鉴管理

为本协议之目的,本协议所称“吉峰科技印鉴”是指吉峰科技的公章、合同章和财务章以及营业执照正副本;“吉峰科技核心控股子企业印鉴”是指附录二所列吉峰科技核心控股子企业的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本。除本协议另有约定的情况外,过渡期内吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子企业印鉴按照如下原则管理:

(i) 在买受方向共管账户2支付1.7亿元借款后,吉峰科技印鉴,以及吉峰科技用于接收3,000万元借款的银行账户的K宝应交由买受方和转让方在买受方所在地共管;

(ii) 自买受方向吉峰科技支付3,000万元借款当日,吉峰科技印鉴,以及吉峰科技用于接收3,000万元借款的银行账户的K宝应当交由买受方委派或认可的人员单独管理(过渡期间买受方委派或认可的人员未按照吉峰科技印章管理制度使用印鉴,给上市企业或转让方造成的损失由买受方承担);

(iii) 本协议生效之日起三(3)个月内(即使该等时间已经超过过渡期),吉峰科技的全资子企业的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本应当交由买受方委派或认可的人员进行管理;

(iv)本协议生效之日起六(6)个月内(即使该等时间已经超过过渡期),各方应当共同促使吉峰科技的非全资控股子企业的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本应当交由买受方委派或认可的人员进行管理;

(v)买受方和转让方应当本着尽可能减少对吉峰科技正常开展业务的影响并防控交易风险之原则管理前述印章及营业执照。为履行本次转让的目的,在下述情形下,买受方应当无条件配合转让方和吉峰科技使用上述印章及/或营业执照:(i) 按照本协议第3.1(3)条的约定办理解除股份质押手续(即对应附录一中上市企业借款对应的股份的质押解除款的划拨)及1.7亿元借款项下剩余资金划拨至吉峰科技的手续;(ii) 为实行本次向特定对象发行股份手续;(iii) 吉峰科技发起董事会会议和/或股东大会会议。

(2) 促使并确保吉峰科技以正常和以往一致的方式合规经营运作业务,如同本协议不存在时一样的勤勉和努力;

(3)未经买受方书面同意,转让方应确保吉峰科技不召开董事会(如确应经营需要召开董事会,买受方无合理理由不得拒绝同意);

(4) 未经买受方书面同意,转让方不得转让、减持企业股份,吉峰科技不得发行或回购企业股份;

(5) 未经买受方书面同意,吉峰科技不得在日常经营之外出售或转让或收购任何资产,且该等出售或转让或收购金额单个大于人民币伍拾万元(RMB500,000),但吉峰科技在本协议签署前股东大会及董事会已审议通过的事项除外;

(6) 未经买受方书面同意,吉峰科技不得主动改变会计核算方法、财务制度、人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度;

(7) 未经买受方书面同意,吉峰科技不得实施对外担保和对外投资;

 

(8) 吉峰科技日常经营活动中单笔超过1,000万元的交易应书面通知买受方。

4.6 各方确认:(i)转让方积极配合买受方在本次转让目标股份完成后十(10)个工作日内,促使吉峰科技安排向公安部门申请更换其自身相应公章、合同章、财务章及法人章,并交由买受方委派或认可的人员保管;(ii)转让方积极配合买受方在本次转让目标股份完成后十(10)个工作日内,促使吉峰科技启动附录二吉峰科技核心控股子企业更换相应公章、合同章、财务章及法人章的流程,包括向该等控股子企业发出更换相关印章的通知和要求,并采取所有必要措施争取在本次转让完成后三十(30)个工作日内完成相关更换工作;(iii)转让方积极配合买受方在本次转让完成后二十(20)个工作日内,促使吉峰科技对合并报表范围内的其他子企业的公章、合同章、财务章及法人章启动相应更换工作,包括发出更换相关印章的通知和要求,并采取所有必要措施争取在本次转让完成后三(3)个月内完成相关更换工作。买受方可以单方面发出书面通知,以解除上述要求吉峰科技及/或其葀ns59859威尼斯城官网庾悠笠蹈黄溆≌碌南喙匾逦瘛

5、各方的陈述、保证和承诺

5.1 各方各自向其他方陈述并保证,如果该方为自然人,其具有签署及交付本协议以及履行其于本协议项下全部义务的全部权利、权力、行为能力及授权;如果该方非自然人,其系为根据管辖地法律依法设立并有效存续,且具有为签署及交付本协议并履行所有其于本协议项下全部义务的所需企业权利及授权并已采取所有必须的企业行为,其在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或作为法定代表人或其他有效授权,已经获得充分授权,代表其签署本协议并盖上其企业印章。

5.2 各方对于本协议的签署和履行以及根据本协议的约定对本协议项下义务的履行将不会(i)违反其企业章程或组织性文件(如果该方非自然人),(ii)违反任何适用法律或对其有约束力的任何重大合同。

5.3 就各方所知(如果该方非自然人,系就其董事、CEO及其他高级管理人员所知),没有已经出现或可能出现的影响其签订或履行本协议之能力的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府部门依职权进行的调查。

5.4 本协议签署后,本协议将构成各方合法、有效且具有约束力的义务;本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以遵守和实行。

5.5各方确认,截至本协议签署之日,买受方尚未完成对吉峰科技的尽职调查工作。转让方同意买受方在本协议签署后20个工作日内进一步开展对吉峰科技的法律、财务、业务等方面的尽职调查。买受方尚未完成尽职调查以及将继续开展尽职调查的情形,不影响本次交易的进行,亦不会加重本协议项下转让方责任、不会减轻本协议项下买受方责任。

5.6 各方已向其他方披露其所知的与本协议项下的交易相关的必要文件和信息(包括但不限于吉峰科技的股份质押情况、财务信息、负债及或有债务等情况),且保证这些文件和信息的真实、合法、有效、完整,并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。吉峰科技的债务情况如本协议附录五所示。

5.7 在本协议签署后,转让方应保证目标股份除已经向买受方披露的质押情况之外不存在任何第三方的优先购买权、不存在因目标股份存在任何权利主张导致第三方向转让方提出索赔或其他权利请求或买受方本协议项下交易无法履行的情况。本协议生效后,除经买受方书面同意,转让方不得与本协议之外的任何第三人就目标股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目标股份的文件,并确保目标股份在过户登记手续办理前不存在被质押(转让方在本协议中已披露的目标股份质押及根据本协议质押给买受方的除外)、司法冻结、转让等情形。

5.8 转让方保证,截至本协议签署之日,吉峰科技不存在《创业板上市企业证券发行注册管理办法(试行)》中规定的不得向特定对象发行股票的情形;买受方保证,符合受让股份的主体资格和认购吉峰科技向特定对象发行股票的条件,买受方受让目标股份的资金和买受方控制的认购本次非公开发行的主体资金来源合法合规。本协议签署后,转让方及买受方进一步保证并承诺,将共同采取必要措施,以保证吉峰科技可以按照本协议所约定的安排实行向特定对象发行股份事宜。

5.9 本协议签署之日起至目标股份过户登记完成且吉峰科技董事会改选完成之日的期间,转让方应按照善良管理人的标准行使吉峰科技股东的权利,不会亦不得进行任何损害买受方、吉峰科技、吉峰科技其他股东、吉峰科技债权人重大利益的行为。

5.10 转让方保证其未利用其股东地位,导致吉峰科技的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

5.11 各方同意在本协议签署后,将竭尽各自最大努力,促使本次合作顺利推进,并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

5.12 转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使得买受方取得吉峰科技控制权,支撑买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权,并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时,转让方承诺自本协议生效之日起,不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份,不会单独或与其他第三方共同谋求吉峰科技的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权,但买受方取得控制权后,因严重损害上市企业或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑事责任的情形除外。向特定对象发行股份完成后,买受方及其同一控制下的关联方非因转让方原因放弃上市企业实际控制权或放弃上市企业第一大股东地位、或合计持有上市企业的股份比例低于10%后,转让方不再受本款约定约束。

5.13 在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市企业体系外的主体的全部担保(如有。为避免疑义,截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子企业银行贷款而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、或其他已经过内部审议程序及公告的担保除外)后,且在吉峰科技印鉴及附录二所列吉峰科技核心控股子企业印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下,则自董事会改选完成之日起六(6)个月内,买受方应当完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的无限连带保证责任进行解除;若在此期间,吉峰科技完成向特定对象发行股份,使得买受方成为第一大股东后,则在向特定对象发行股份完成后的一(1)个月内,买受方需完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押及其它资产抵押的解除手续以及无限连带保证责任的解除手续。前述所称买受方需办理的解除手续仅限以下事项:

(1) 宿迁昊昇农业发展vns59859威尼斯城官网为吉峰科技向浙商银行股份vns59859威尼斯城官网郫县支行融资1,860万元提供的房产抵押解除手续,以此期间吉峰科技已通过向成都信诺酒店管理vns59859威尼斯城官网借款1,860万元归还了该笔借款,在上述期间内,由买受方另行借款给吉峰科技1,860万元用于归还成都信诺酒店管理vns59859威尼斯城官网;

(2) 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份vns59859威尼斯城官网成都分行融资4,990万元提供的吉峰科技100万股股份质押解除手续,及转让方A为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续;

(3) 转让方A为吉峰科技融资向成都农村商业银行股份vns59859威尼斯城官网西区支行融资3,000万元提供的吉峰科技700万股股份融资提供的股份质押解除手续,及转让方A及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续;

(4) 转让方A为吉峰科技融资向华夏银行股份vns59859威尼斯城官网金沙支行融资6,500万元提供的吉峰科技500万股股份质押解除手续,及转让方A及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续;

(5) 转让方A为吉峰科技融资向中国农业银行股份vns59859威尼斯城官网成都西区支行融资17,860万元提供的吉峰科技2,000万股股份质押解除手续,及转让方A及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续;

(6) 转让方A为吉峰科技向光大银行股份vns59859威尼斯城官网蜀汉路支行融资3,000万元提供的无限连带责任担保的解除手续。

5.14 在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子企业印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下,转让方及买受方按照下述方式处理吉峰科技对其对本协议第5.13条项下共计6项中债权人的相应担保安排:

(i) 自《表决权委托协议》生效之日起至吉峰科技董事会改选完成之间的时间内,如有任簐ns59859威尼斯城官网槐始蹇萍嫉娜谧剩ㄖ讣蹇萍家雅兜挠凶梅紸及其关联方提供担保措施的融资,下同)到期,转让方A和买受方将共同向债权人提供连带责任担保;

(ii) 自吉峰科技董事会改选完成且本次转让完成后,如有任簐ns59859威尼斯城官网槐始蹇萍嫉娜谧实狡冢蚴芊接Φ备涸鸾獬萌谧噬婕暗淖梅郊捌涔亓轿尴蘖鹑伪Vぃ袈蚴芊轿茨苋拷獬梅郊捌涔亓降狡诘奈尴蘖鹑伪Vな中梅郊捌涔亓接腥ú辉偬峁┪尴蘖鹑蔚1#

(iii) 自吉峰科技完成向特定对象发行股份,使得买受方成为第一大股东后,如有任簐ns59859威尼斯城官网槐始蹇萍嫉娜谧实狡冢蚴芊接Φ备涸鸾獬萌谧噬婕暗淖梅郊捌涔亓焦煞葜恃杭拔尴蘖鹑伪Vな中袈蚴芊轿茨芙獬梅郊捌涔亓降狡诘墓煞葜恃杭拔尴蘖鹑伪Vぃ梅郊捌涔亓接腥ú辉偬峁┕煞葜恃杭拔尴蘖鹑伪Vぁ

5.15 自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方及其关联方所有股份质押及无限连带责任担保解除手续之前,在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子企业印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复核的情况下,由买受方(或汪辉武先生)为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押及无限连带责任担保提供反担保,双方另行签署保证合同;董事会改选完成后,因转让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连带责任担保造成转让方及其关联方损失的,且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所造成的,由买受方承担全额赔偿责任。

5.16 自本协议生效之日起,转让方A任目标企业总经理期间主动或被动减持其持有的吉峰科技股票,应当符合证监会、深交所等监管机构对高管非限售股减持的相关规定,每年减持股份数不超过其持有股份总额的25%;转让给买受方的,由转让方A和买受方另行协商。

5.17 转让方在此确认:除吉峰科技已公告的情况外,吉峰科技及转让方未签订转让吉峰科技子企业吉林省康达农业机械vns59859威尼斯城官网的股权的其他任何协议。

5.18 在目标股份过户完成后,双方积极支撑吉峰科技的发展,向吉峰科技提供资源对接和导入、融资等支撑,改善吉峰科技经营环境。

5.19 双方同意:在本协议签署的同时,启动吉峰科技向买受方的控股子企业四川五月花拓展服务vns59859威尼斯城官网(以下简称“五月花拓展”)向特定对象发行股份事项(简称“向特定对象发行股份”)。转让方同意向特定对象发行股份事项,全面支撑配合吉峰科技完成如下事项,具体安排如下:

(1) 同意五月花拓展以现金的方式认购向特定对象发行的11,400万股股份;定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日;发行价格为定价基准日前20个交易日企业股票交易均价的80%并依法确定定增价格,募集资金用途为全部用于偿还吉峰科技有息负债。转让方应在董事会上就前述向特定对象发行议案投赞成票(根据相关规定转让方需回避表决的除外),并确保董事会通过上述议案。

(2) 买受方应当促使五月花拓展于召开董事会的当日与吉峰科技签订附条件生效的《认购标的企业向特定对象发行股票的协议》。

(3) 上市企业应在董事会通过本次向特定对象发行股票的议案且深交所监管审查无异议后20个工作日内,发出召开临时股东大会的通知,转让方应确保董事会向股东大会提交上述向特定对象发行提案。转让方应在股东大会上就上述提案投赞成票(根据相关规定转让方需回避表决的除外)。

(4) 如吉峰科技股东大会通过了上述向特定对象发行议案,在承办本次发行的保荐机构及发行人律师内核通过的情况下各方应确保吉峰科技于股东大会通过后30日内向深交所报送上述向特定对象发行申请。

(5) 如深交所审核通过了上述向特定对象发行申请并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册后,吉峰科技应在获得证监会同意注册的文件之日起5个工作日内向五月花拓展发出认股款缴纳通知,买受方应促使五月花拓展在收到缴款通知后5个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构(主承销商)为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入吉峰科技募集资金专项储存账户,此后,吉峰科技应按《股份认购协议》的约定在中登企业办理该等股份的登记手续。

(6) 各方同意,若本次向特定对象发行得以完成的,则《表决权委托协议》终止(该等安排以《表决权委托协议》的具体约定为主)。

(7) 在本次向特定对象发行完成前或未能最终完成,则《表决权委托协议》项下表决权委托继续有效。

5.20 若在本次目标股份转让完成后十二(12)个月内,买受方未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东,则在转让方持有的吉峰科技股份的限售期届满之日,买受方有权要求转让方将其届时持有的所有无限售股份全部转让至买受方,直至买受方持有的吉峰科技股份不低于12%,以此满足买受方成为吉峰科技第一大股东的要求。在遵循届时的法律法规的前提下,该等转让的转让价格由双方届时另行协商。

6、协议的生效、变更与解除

6.1 本协议自各方签字盖章且在转让方A收到买受方按本协议约定的本次股转定金之日生效;若在本协议签署后一个工作日内因买受方原因导致转让方A未收到买受方按本协议约定的本次股转定金,则本协议自动解除。若吉峰科技未按约定收到3,000万借款,则本协议终止,本次股转定金2,000万不再退还。

6.2 除本协议另有约定外,各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

6.3 本协议生效后,如出现第5.7条的情形导致目标股份无法全部完成过户(转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份vns59859威尼斯城官网成都西区支行借款提供的以100万股非限售股的股份质押除外),买受方有权单方向转让方书面发出通知,要求转让方在买受方发出书面通知之日起5日内退还买受方已支付的本次转让对价,并按年化利率8%计算利息,直至转让方已经向买受方偿还全部本次转让对价,并要求转让方按照本协议的约定承担违约责任。在买受方收到前述全部价款(包括相应利息)前,买受方仍享有对吉峰科技的控制权,包括:(1)有权享有《表决权委托协议》项下的全部表决权;(2)有权按本协议约定管理各项印章、证照及通过K宝/U盾/网银等方式享有财务复核权。

6.4 若本次转让涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准(如涉及),则双方另行协商处理。

6.5 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议各方签署书面协议,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

7、违约责任

7.1 本协议生效后,除不可抗力因素外,葀ns59859威尼斯城官网环饺缥茨苈男衅湓诒拘橄钕轮逦瘢揖卦挤绞槊嫱ㄖ笫10)日内或依照本协议的约定需实行的合理期限内违约方仍未纠正的,则该方应被视作违约,除本协议另有特别约定外,违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

7.2 转让方及吉峰科技在本协议签署前应当向买受方披露而未披露的债务及对外担保等,转让方按本次转让的比例即该等债务金额的6.02%赔偿给买受方。虽有前述约定,但若经监管机构认定吉峰科技财务造假给吉峰科技造成的直接经济损失,转让方应向买受方承担直接经济损失的赔偿责任。

就吉峰科技因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成吉峰科技在本协议生效后被行政处罚或受到调查的,或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的,且转让方负有责任的,转让方同意赔偿买受方因此受到的损失,损失计算方式为吉峰科技因此受到的损失乘以本次转让比例(即6.02%);虽有前述约定,但若上述情形构成重大违法行为导致吉峰科技暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的,视为转让方违约,则买受方有权按照本协议第6.3条所约定的流程要求转让方归还本次股转对价、3,000万元借款(及利息)、1.7亿元借款(及利息)及买受方在本协议项下向转让方及/或吉峰科技支付的任何价款,同时转让方同意按照本协议约定承担违约责任。在买受方收到前述全部价款(包括相应利息)前,买受方仍享有对吉峰科技的控制权,包括:(1)有权享有《表决权委托协议》项下的全部表决权;(2)有权按本协议约定管理各项印章、证照及通过K宝/U盾/网银等方式享有财务复核权。

7.3条 买受方迟延支付本协议约定的借款或股份转让价款的,每延期1日支付,应当按当期应付而未付借款或股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约金。买受方明确拒绝支付借款或股份转让价款超过3个工作日的,转让方有权以书面形式通知买受方终止本协议,本协议自该终止通知送达买受方之日起即行终止。买受方应当于本协议终止后5个工作日内,按照本次转让对价总额的10%向转让方支付违约金。

附录一 债权人及其质押股份情况

(1)转让方A质押的目标企业股份情况

序号

质权人

质押股份数量(股)

限售股(股)

流通股(股)

融资金额(元)

  1.  

招商银行成都红照壁支行

3,000,000

449,618

2,550,382

14,900,000

  1.  

长城国瑞证券vns59859威尼斯城官网

4,999,900

2,532,328

2,467,572

5,000,000

总计

7,999,900

2,981,946

5,017,954

19,900,000

(2)转让方B质押的目标企业股份情况

序号

质权人

质押股份数量(股)

限售股(股)

流通股(股)

融资金额(元)

  1.  

平安银行成都分行

2,000,000

0

2,000,000

60,000,000

  1.  

兴业银行成都分行

1,600,000

0

1,600,000

19,900,000

  1.  

民生银行蜀汉路支行

2,100,000

0

2,100,000

40,000,000

总计

5,700,000

0

5,700,000

119,900,000

(3)转让方A和转让方B共同质押的目标企业股份情况

序号

质权人

质押股份数量(股)

限售股(股)

流通股(股)

融资金额(元)

  1.  

周易

10,000,000

0

10,000,000

22,000,000

  1.  

中国农业银行成都西区支行

1,000,000

0

1,000,000

4,000,000

总计

11,000,000

0

11,000,000

26,000,000

附录二 吉峰科技核心控股子企业清单

序号

企业名称

      1.  

四川吉峰农机连锁vns59859威尼斯城官网

      1.  

四川吉峰聚力实业发展vns59859威尼斯城官网

      1.  

四川吉峰聚农农业装备vns59859威尼斯城官网

      1.  

四川吉峰汽车贸易vns59859威尼斯城官网

      1.  

成都凯茂三农农业机械vns59859威尼斯城官网

      1.  

四川康源水利工程技术有限责任企业

 

(三)表决权委托协议

委托方A、委托方B、委托方C:王新明、王红艳、山南神宇(以下统称“委托方”)

受托方:四川特驱

签订时间:2020年8月29日

1、表决权委托

1.1 本协议生效后,在委托期限内,委托方将其届时合计持有的上市企业委托股份对应的表决权不可撤销地委托给受托方行使。

1.2 在委托期限内,如因上市企业实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份增加的,增加股份的表决权,也将自动按照本协议的约定委托至受托方行使。

2、本协议生效及委托期限

2.1 各方同意:根据《股份转让协议》的约定,将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金1.7亿元转入受托方与上市企业开立的共管账户2、将本次股转定金人民币2,000万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日。

2.2 委托期限:就拟转让并委托股份而言,委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言,委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者:(1)受托方的控股子企业作为上市企业向特定对象发行股份的认购对象,在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业完成登记并成为上市企业第一大股东之日;(2)受托方根据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日;(3)受托方以其他方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内,委托不可撤销。

2.3若《股份转让协议》未生效或效力终止,在委托方和/或吉峰科技归还本次股转对价(如有)(含双倍返还定金)、3,000万元借款(如有)、1.7亿元借款(如有)及受托方在《股份转让协议》项下向委托方及/或吉峰科技支付的任何价款(如有),且受托方收到前述全部价款(包括相应利息)前,该表决权委托仍然有效,且不受前述本协议第2.2条委托期限限制。

3、委托权利的行使

3.1 在委托期限内,受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志,根据《中华人民共和国企业法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市企业章程行使标的股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

(1)依法请求、召集、召开和出席上市企业股东大会;

(2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案;

(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市企业章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件。

3.2 受托方应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内,委托方不得行使委托股份表决权,不得干涉受托方行使委托股份表决权。

3.3 委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书,但如监管机关需要,委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的;委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、第2项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押,剩余资金应用于补充乙方经营流动资金。本次借款的具体支付将按照《股份转让协议》第3.1(2)条和第3.1(3)条的约定安排。

2.2各方同意,借款的使用目的为乙方偿还该等融资款并解除相应目标股份的质押。本次借款的剩余资金应用于补充乙方经营流动资金,除上述目的之外,乙方如使用借款需取得甲方的事先书面同意。

3、借款利率

借款的年利率为8%。借款利息的计算公式为:(乙方未清偿的借款金额)×8%×(乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若乙方未根据本协议第6条及第7条的约定偿还借款本息,则乙方的延期利息自违约日,即借款期限到期日后的第六个自然日,年利率按12%计算。

4、借款期限

借款之日,为甲方根据乙方的提款请求将借款实际汇入本协议第2条所指之债权人或乙方账户的当日,借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限到期日”)。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除,则在《股份转让协议》解除的当日,借款期限到期,乙方应根据本协议第6条及第7条的约定偿还借款本息,或按各方另行同意的方式偿还借款本息。

5、担保期限

为免疑义,丙方为本协议项下借款偿还义务承担担保责任的担保期限为自甲方向乙方提供首笔借款之日起至吉峰科技按照《股份转让协议》第4.1条的约定完成董事会改选之日止。

6、借款偿还

各方同意,借款期限到期日后的五(5)个自然日内,乙方应偿还该笔借款本息。丙方在吉峰科技按照《股份转让协议》第4.1条的约定完成董事会改选前为乙方的偿还义务承担连带保证责任。作为对乙方和丙方履行本协议项下相关还款义务的担保,乙方的各项印章(法人章除外)、证照应当交由甲方进行保管,且甲方有权向乙方委派相应人员通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本息前,甲方保留乙方的各项印章(法人章除外)、证照,且委派的人员将继续有权通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。

7、账户信息

除非甲方届时另行书面指示,乙方应在借款期限到期后的五(5)个自然日内将借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。

(六)借款协议2

甲方:四川特驱

乙方:吉峰科技

签署日期:2020年8月29日

1、借款金额

甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币3,000万元的借款(“借款”)。

2、借款支付

在《股份转让协议》生效,乙方已经就本次股转进行依法公告后一(1)个工作日内,甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币3,000万元借款。

3、借款利率

借款的年利率为8%。借款利息的计算公式为:(乙方未清偿的借款金额)×8%×(乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若乙方未根据本协议第5条及第6条的约定偿还借款本息,则乙方的延期利息自违约日,即借款期限到期日后的第六个自然日,年利率按12%计算。

4、借款期限

借款之日,为甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币3,000万元借款当日,借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限到期日”)。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除,则在《股份转让协议》解除的当日,借款期限到期,乙方应根据本协议第5条及第6条的约定偿还借款本息,或按双方另行约定的方式偿还借款本息。

5、借款偿还

双方同意,借款期限到期日后的五(5)个自然日内,乙方应偿还该笔借款本息。作为对乙方履行本协议项下相关还款义务的担保,乙方的各项印章、证照应当交由甲方进行保管,且甲方有权向乙方委派相应人员通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本息前,甲方保留乙方的各项印章、证照,且委派的人员将继续有权通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。

6、账户信息

除非甲方届时另行书面指示,乙方应在借款期限到期后的五(5)个自然日内将借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户

(七)保证合同

保证人1、保证人2:四川特驱、汪辉武(以下统称“保证人”)

被保证人1、被保证人2:王新明、山南神宇(以下统称“被保证人”)

签署日期:2020年8月29日

1、保证范围

保证人承担担保责任的范围为:按照《股份转让协议》第5.15条的约定,为实现转让方及其关联方在本协议附件一担保事项下的担保解除手续,即,转让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保对应的主债权金额之和。如保证人在其履行担保解除手续时对被保证人的利益产生了任何损害,则就该等损害涉及的全部款项、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,保证人向被保证人提供担保。董事会改选完成后,在吉峰科技及其核心控股子企业的相应公章、合同章、财务章以及营业执照正副本全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复核的情况下,因被保证人及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连责任担保造成被保证人及其关联方损失的,且该等损失系因保证人或吉峰科技的原因所造成的,由保证人承担全额赔偿责任。

2、保证方式

保证人在本合同的担保范围内向被保证人提供连带责任保证。

3、保证期间

本合同的保证期间自《股份转让协议》所述之吉峰科技董事会改选完成且吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子企业印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复核之日起,至保证人办理完担保解除手续时止。

4、双方的陈述和保证

4.1各方各自在本合同中向其他方作出以下陈述、声明,保证下述陈述、声明是真实、准确、完整和有效的:

(1) 该方是依法设立并有效存续的法人,现持有有效营业执照,并依法拥有其资产、经营其业务;

(2) 该方的经营活动合法合规,不存在任何超出依法核准的经营范围的经营行为。

(3) 该方不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁;

(4) 该方为签署本合同所需的内部授权程序已完成,且本合同由其各自的法定代表人或其授权代表有效签署/其本人签署(适用于自然人)。该等在本合同项下承担担保责任不会违反其的企业章程及适用于其的任何法律法规,和/或其签署的任何其他有约束力的合同或文件;

(5) 该等向其他方提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整。

4.2上述陈述和保证在本合同有效期内有效。

5、违约责任

任簐ns59859威尼斯城官网环轿シ幢竞贤级ɑ蚱湓诒竞贤4条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的,并因此给其他方造成经济损失的,该方应予赔偿。

6、合同的变更和转让

6.1对本合同的任何变更,须经保证人和被保证人协商一致,并达成书面协议,但本合同另有约定的除外;

6.2被保证人转让《股份转让协议》项下与担保解除手续相关的担保时,应当取得保证人书面同意,保证人对未经其同意转让的债务,不再承担保证责任。

7、合同的生效

本合同自保证人和被保证人签字盖章之日起成立,自《股份转让协议》所述之吉峰科技董事会改选完成之日起生效。

四、风险提示

截至本公告披露日,本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:1、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核;2、上市企业股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票;3、深圳证券交易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项;4、中国证监会同意注册吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项。

上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。

特此公告。

 

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董事会

2020年8月31日

2020-08-31 11:06
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